证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2018-019
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2018年4月9日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2018年4月21日在公司子公司赣州澳克泰工具技术有限公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度董事会工作报告》详见《公司2017年年度报告全文》相关章节。
公司独立董事潘峰先生、王安建先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2017年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生向董事会作了2017年工作报告，报告内容涉及2017年工作总结及2018年工作计划。
3. 审议通过《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2017年，公司实现营业收入183,060.61万元，同比增长39.59%，营业成本150,553.05万元，同比增长35.38%，实现营业利润6,726.36万元，同比增长1125.96%，实现净利润3,148.80万元，同比减少33.37%，其中：归属于上市公司股东的净利润3,141.88万元，少数股东损益6.92万元。2018年公司计划不含税销售收入20亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，创优资金管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。请投资者注意投资风险。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公司出具了关于崇义章源钨业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况鉴证报告》。
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事对相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况鉴证报告》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5. 审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。
《公司2017年度内部控制评价报告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6. 审议通过《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过《公司2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润31,418,794.58元，加年初未分配利润277,542,107.20元，2017年度计提法定盈余公积金18,600,831.42元，2016年度现金分红13,862,510.47元，2017年末未分配利润为276,497,559.89元。母公司报表2017年度实现净利润186,008,314.22元，加年初未分配利润757,767,731.03元，2017年度计提法定盈余公积金18,600,831.42元，2016年度现金分红13,862,510.47元，2017年末未分配利润为911,312,703.36元。
公司拟定2017年度利润分配预案为：
以2017年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），本次共派发现金红利18,483,348.72元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
该预案由公司董事会提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》以及公司《股东回报规划》中关于分红的相关规定。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
8. 审议通过《公司2017年年度报告全文》和《公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年年度报告全文》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对聘请公司2018年度审计机构的的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独立意见》详见2018年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于董事、监事薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
结合公司2017年度的经营情况及各位董事、监事履职及考核情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟调增2018年度公司董事、监事的薪酬，调整后2018年度董事、监事的薪酬总额税前不超过466万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
11. 审议通过《关于高级管理人员薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
结合公司2017年度公司经营情况、2017年度责任目标完成情况及各位高管的履职情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟调增2018年度公司高级管理人员的薪酬，调整后2018年度高级管理人员薪酬总额税前不超过410万元。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
12. 审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定，公司对原会计政策进行相应的变更。具体内容详见2018年4月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
13. 审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见2018年4月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2018年4月24日