证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2020-004
崇义章源钨业股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的公告
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重要内容提示：
1. 崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币6.00元/股。若按回购总金额上限7,000万元人民币，回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1,166.6667万股，占公司目前总股本比例为1.26%。若按回购总金额下限3,500万元人民币，回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为583.3333万股，占公司目前总股本比例为0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2. 本次回购股份拟用于实施股权激励。公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。
3. 风险提示：
（1）公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份用于实施股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司于2020年2月5日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的情况下，公司拟以自有资金通过集中竞价交易的的方式回购部分公众股份用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4. 中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币6.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金来源及金额
本次回购总金额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施股权激励。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含）的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为1,166.6667万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.26%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为583.3333万股，占公司目前已发行总股本的比例为0.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
3. 公司不得在下列窗口期回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币7,000万元、回购价格上限6.00元/股测算，预计可回购股数约1,166.6667万股，约占公司总股本的1.26%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
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股份类别
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回购前
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回购后
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数量（股）
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占比（%）
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数量（股）
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占比（%）
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限售流通股
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949,386
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0.103
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12,616,053
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1.365
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无限售流通股
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923,218,050
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99.897
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911,551,383
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98.635
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总股本
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924,167,436
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100
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924,167,436
|
100
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若按回购下限金额人民币3,500万元、回购价格上限6.00元/股测算，预计可回购股数约583.3333万股，约占公司总股本的0.63%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
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股份类别
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回购前
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回购后
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数量（股）
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占比（%）
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数量（股）
|
占比（%）
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限售流通股
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949,386
|
0.103
|
6,782,719
|
0.734
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无限售流通股
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923,218,050
|
99.897
|
917,384,717
|
99.266
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总股本
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924,167,436
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100
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924,167,436
|
100
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为人民币38.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.59亿元（未经审计）。假设回购资金总额的上限7,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.80%、3.77%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询，上述人员在回购期间不存在增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
公司于2020年2月5日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》，且经出席董事会会议三分之二以上董事同意，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：
1. 公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2. 本次回购的股份用于股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展。
3. 公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.00元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，我们一致同意本次回购部分社会公众股份事项。
四、回购方案的风险提示
1. 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购事项存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1. 第四届董事会第二十一会议决议；
2. 独立董事对回购部分社会公众股份的方案的独立意见；
3. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
4. 方案公告前内幕信息知情人名单；
5. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2020年2月6日