证券代码：002378      证券简称：章源钨业     编号：2022-013

崇义章源钨业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

 

    一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2022年4月2日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2022年4月16日以现场结合视频方式召开，应出席本次会议的董事9名，实际参会董事9名，其中董事潘峰先生、董事刘佶女士、独立董事王安建先生、独立董事张洪发先生、独立董事武文光先生参与视频表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1. 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2021年度董事会工作报告》内容详见公司于2022年4月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2021年年度报告全文》中的相关章节内容。

独立董事王安建先生、张洪发先生和武文光先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

2. 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司总经理黄世春先生就2021年公司经营运作情况向董事会进行了汇报，并就2022年经营计划进行陈述，董事会审议通过该报告。

3. 审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2021年，公司通过持续加大探勘工作，夯实资源储备，不断提升资源综合利用率；矿山开采生产、冶炼制粉及硬质合金精深加工，通过持续推进绿色化、自动化、智能化建设，在安全生产的前提下，不断提升生产效能。澳克泰通过自主研发、优化产品结构、提升生产产能、调整销售策略，抓住制造业快速增长的机遇，产量销量创历史新高。通过严控成本，经营业绩得到大幅提升。

2021年公司实现营业利润19,187.67万元，同比增长14,808.30万元，增幅338.14%，实现净利润16,352.37万元，同比增长12,598.10万元，增幅335.57%，归属于上市公司股东的净利润16,500.08万元，同比增长12,782.49万元，增幅343.84%。

2022年公司计划不含税销售收入28亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，优化融资结构，控制融资成本，强化财务管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

4. 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《公司2021年度内部控制评价报告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

5. 审议通过《公司2021年度利润分配预案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经天健会计师事务所审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润165,000,766.10元，加年初未分配利润4,495,918.67元，2021年度计提法定盈余公积金16,915,802.74元，2020年度现金分红0元，公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号—租赁》，执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表有影响，减少年初未分配利润24,077.73元，2021年末未分配利润为152,556,804.30元。

母公司报表2021年度实现净利润169,158,027.40元，加年初未分配利润1,084,230,276.49元，2021年度计提法定盈余公积金16,915,802.74元，2020年度现金分红0元，2021年末未分配利润为1,236,472,501.15元。

综合考量公司2021年度的经营业绩，在符合利润分配政策并保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟定2021年度利润分配预案为：

以2021年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.00元（含税），本次共派发现金红利92,416,743.60元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。若在公司2021年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将根据分红总额不变的原则进行相应调整。

该预案由公司董事会提议，符合公司《章程》及《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》中关于分红的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2022年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

6. 审议通过《关于2021年计提资产减值准备和确认资产损失的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会对议案发表了合理性说明，独立董事、监事会对议案发表了相关意见。具体内容详见2022年4月19日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年计提资产减值准备和确认资产损失的公告》。

7. 审议通过《公司2021年年度报告全文》和《公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《公司2021年年度报告全文》详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》详见2022年4月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

8. 审议通过《关于续聘公司2022年审计机构的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年，审计费用为人民币100万元/年。

独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司2021年审计机构的公告》详见2022年4月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事会审计委员会对关于续聘公司2022年审计机构的说明》《独立董事对关于续聘公司2022年审计机构的的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

9. 审议通过《关于董事、监事薪酬津贴调整的议案》。

为支持公司发展战略，进一步提升公司在研发创新、市场扩展、精益管理方面核心竞争力，吸引和保留优秀人才，与市场对标、薪酬结构符合行业特点，具有市场竞争力，拟调整2022年薪酬方案，董事、监事年薪在2021年基础上整体提高30%。会议逐项审议如下议案：

9.1 审议通过《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事长黄泽兰先生2022年度薪酬调整为130万元/年。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄泽兰先生、黄世春先生回避表决。

9.2 审议通过《关于公司董事黄世春先生薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事黄世春先生2022年度薪酬调整为91万元/年。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄世春先生、黄泽兰先生回避表决。

9.3 审议通过《关于公司董事范迪曜先生薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事范迪曜先生2022年度薪酬调整为82万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生回避表决。

9.4 审议通过《关于公司董事刘佶女士薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事刘佶女士2022年度薪酬调整为70万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事刘佶女士回避表决。

9.5 审议通过《关于公司董事陈邦明先生薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事陈邦明先生2022年度薪酬调整为70万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事陈邦明先生回避表决。

9.6 审议通过《关于公司董事潘峰先生津贴调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事潘峰先生2022年度津贴调整为21万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事潘峰先生回避表决。

9.7 审议通过《关于公司独立董事王安建先生津贴调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事王安建先生2022年度津贴调整为21万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事王安建先生回避表决。

9.8 审议通过《关于公司独立董事张洪发先生津贴调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事张洪发先生2022年度津贴调整为21万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事张洪发先生回避表决。

9.9 审议通过《关于公司独立董事武文光先生津贴调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事武文光先生2022年度津贴调整为21万元/年。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事武文光先生回避表决。

9.10 审议通过《关于公司监事薪酬调整的议案》。

根据董事会薪酬与考核委员会提议，监事会主席刘军先生2022年度薪酬调整为50万元/年，职工监事林丽萍女士薪酬调整为29万元/年，拟任监事曾桂玲女士薪酬为29万元/年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案中10个子议案都需提交公司2021年度股东大会审议。

10. 审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬调整的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟调整2022年薪酬方案，高管年薪在2021年基础上整体提高30%，公司副总经理黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、殷磊先生2022年度薪酬均调整为70万元/年。

独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2022年4月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11. 审议通过《关于投资建设超高性能钨粉体智能制造项目的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于投资建设超高性能钨粉体智能制造项目的公告》详见2022年4月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开2021年度股东大会的通知》详见2022年4月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。  

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》。

 

特此公告。

 

 

崇义章源钨业股份有限公司董事会

                                                                                                                                                                                                                                                             2022年4月19日