证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2021-018
崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2021年4月13日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2021年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2020年度董事会工作报告》内容详见2021年4月27日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2020年年度报告全文》中相关章节。
独立董事王安建先生、张洪发先生和武文光先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司 2020 年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生就 2020 年公司经营运作情况向董事会进行了汇报，并就2021年经营计划进行陈述，董事会审议通过该报告。
3. 审议通过《公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告期内，公司实现营业总收入193,122.52万元，同比增长5.66%；营业成本166,226.93万元，同比减少2.49%，综合销售毛利率13.93%，同比增加7.19个百分点；公司实现营业利润4,379.37万元，归属于上市公司股东的净利润3,717.59万元，实现经营业绩扭亏为盈。
2021年公司计划不含税销售收入21亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，优化融资结构，控制融资成本，强化财务管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《公司2020年度内部控制评价报告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
5. 审议通过《公司2020年度利润分配预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润37,175,924.88元，加年初未分配利润-20,158,693.73元，2020年度计提法定盈余公积金12,521,312.48元，2019年度现金分红0元，2020年末未分配利润为4,495,918.67元。
母公司报表2020年度实现净利润125,213,124.78元，加年初未分配利润971,538,464.19元，2020年度计提法定盈余公积金12,521,312.48元，2019年度现金分红0元，2020年末未分配利润为1,084,230,276.49元。
公司2020年度虽实现扭亏为盈，但合并报表未分配利润金额较小，根据“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”的利润分配原则，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年的生产经营计划及资金需求，公司拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该预案由公司董事会提议，符合公司《章程》及《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》中关于分红的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2021年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
6. 审议通过《公司2020年年度报告全文》和《公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2020年年度报告全文》详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告摘要》详见2021年4月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
7. 审议通过《关于续聘公司2021年审计机构的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年审计机构，聘期一年，审计费用为人民币100万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司2021年审计机构的公告》详见2021年4月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事会审计委员会对关于续聘公司2021年审计机构的说明》《独立董事对关于续聘公司2021年审计机构的的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于董事、监事薪酬津贴调整的议案》。
2020年，公司通过优化产品销售结构，适时调整采购与销售策略，推行降本增效措施，在全体员工共同努力下，实现经营业绩扭亏为盈。经董事会薪酬与考核委员会提议，2021年度公司董事、监事薪酬津贴恢复至调降前水平，并补回2020年调降的20%，会议逐项审议如下议案：
8.1 审议通过《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事长黄泽兰先生薪酬调整为100万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄泽兰先生、黄世春先生回避表决。
8.2 审议通过《关于公司董事黄世春先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事黄世春先生薪酬调整为70万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄世春先生、黄泽兰先生回避表决。
8.3 审议通过《关于公司董事范迪曜先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事范迪曜先生薪酬调整为63万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生回避表决。
8.4 审议通过《关于公司董事刘佶女士薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事刘佶女士薪酬调整为54万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事刘佶女士回避表决。
8.5 审议通过《关于公司董事陈邦明先生薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事陈邦明先生薪酬调整为54万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事陈邦明先生回避表决。
8.6 审议通过《关于公司董事潘峰先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事潘峰先生津贴调整为16万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事潘峰先生回避表决。
8.7 审议通过《关于公司独立董事王安建先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事王安建先生津贴调整为16万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事王安建先生回避表决。
8.8 审议通过《关于公司独立董事张洪发先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事张洪发先生津贴调整为16万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事张洪发先生回避表决。
8.9 审议通过《关于公司独立董事武文光先生津贴调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事武文光先生津贴调整为16万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事武文光先生回避表决。
8.10 审议通过《关于公司监事刘军先生、张翠女士、林丽萍女士薪酬调整的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，监事刘军先生薪酬调整为26万元/年，监事张翠和职工监事林丽萍女士薪酬均调整为22万元/年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中10个子议案都需提交公司2020年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬调整的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2020年，公司通过优化产品销售结构，适时调整采购与销售策略，推行降本增效措施，在全体员工共同努力下，实现经营业绩扭亏为盈。经董事会薪酬与考核委员会提议，2021年度公司非董事高级管理人员薪酬恢复至调降前水平，并补回2020年调降的20%，公司副总经理黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、殷磊先生薪酬均调整为54万元/年。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2021年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10. 审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对相关会计政策进行调整。
董事会对本次会计政策变更进行了说明，独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《关于变更会计政策的公告》详见2021年4月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见2021年4月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2021年4月27日