证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2020-073
崇义章源钨业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
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重要内容提示：
1. 限制性股票首次授予日：2020年10月30日
2. 限制性股票首次授予数量：8,142,140股
3. 限制性股票首次授予价格：2.35元/股
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年10月29日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2020年10月30日。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年限制性股票激励计划简述
公司于2020年10月28日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》，主要内容如下：
1. 标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票；
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股；
3. 授予价格：首次授予价格为2.35元/股；
4. 激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为10人，包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员；
5. 激励股票数量：本激励计划授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本激励计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%；
6. 有效期、限售期和解除限售期安排
本激励计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排
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解除限售时间
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解除限售比例
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第一个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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第二个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排
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解除限售时间
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解除限售比例
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第一个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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第二个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
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第二个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
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第二个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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第二个解除限售期
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2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
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绩效考核评分
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解除限售系数
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评分≥80
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1.0
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60≤评分<80
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0.7
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评分<60
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0
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激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1. 2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2. 2020年10月9日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
3. 2020年10月12日至2020年10月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年10月22日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020年10月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本激励计划授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本激励计划的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划首次授予情况
1. 本次限制性股票的授予日为：2020年10月30日；
2. 本次限制性股票的授予价格为：2.35元/股；
3. 本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股；
4. 本次限制性股票授予对象共10人，授予数量8,142,140股，具体数量分配情况如下：
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姓名
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职务
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获授限制性股票数量（股）
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占授予总数比例（%）
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占公司股本总额比例（%）
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范迪曜
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董事、常务副总经理、财务总监
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1,073,690
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12.63%
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0.12%
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刘 佶
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董事、副总经理、董事会秘书
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939,470
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11.05%
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0.10%
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陈邦明
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董事、副总经理
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939,470
|
11.05%
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0.10%
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黄 文
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副总经理
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984,220
|
11.58%
|
0.11%
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石雨生
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副总经理
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984,220
|
11.58%
|
0.11%
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赖昌洪
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副总经理
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850,000
|
10.00%
|
0.09%
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殷 磊
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副总经理
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984,220
|
11.58%
|
0.11%
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张宗伟
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党委书记
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357,900
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4.21%
|
0.04%
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谢海根
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生产总监
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626,320
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7.37%
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0.07%
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黄如红
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财务总经理助理
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402,630
|
4.74%
|
0.04%
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预留
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357,896
|
4.21%
|
0.04%
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合计
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8,500,036
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100%
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0.92%
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注：1. 激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2. 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5. 公司历次权益分派对本激励计划授予相关参数的调整情况
本激励计划公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，因此权益分派未对本激励计划产生影响。
6. 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
经核查，本次授予与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1. 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司为获取职工提供的服务而授予限制性股票，需以权益结算的股份支付计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
（三）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年10月30日，将以首次授予日的公允价值总额确认本激励计划首次授予的限制性股票的激励成本。根据公司首次授予日收盘价测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性股票数量
（万股）
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需摊销的总费用（万元）
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2020年（万元）
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2021年（万元）
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2022年（万元）
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814.2140
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1913.40
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239.18
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1,275.60
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398.63
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注：1. 以上会计成本仅为授予日公司股票公允价值预测算结果，上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1. 根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年10月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2. 本激励计划的激励对象名单已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5. 关联董事对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》均回避表决，该议案由非关联董事表决通过。
6. 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2020年10月30日，并同意以2.35元/股向10名激励对象授予8,142,140股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1. 本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2. 本激励计划的激励对象不存在规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 本激励计划的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
综上，监事会同意以2020年10月30日为首次授予日，授予10名激励对象8,142,140股限制性股票。
九、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，合法、有效。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问，认为：公司本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1. 第五届董事会第六次会议决议；
2. 第五届监事会第五次会议决议；
3. 独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
4. 国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
5. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2020年10月31日