证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2023-013
崇义章源钨业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2023年4月4日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2023年4月15日以现场结合视频方式召开，应出席本次会议的董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事武文光先生以视频方式参会并表决。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2022年度董事会工作报告》内容详见公司于2023年4月18日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2022年年度报告全文》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”中的相关内容。
独立董事王安建先生、张洪发先生和武文光先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，内容详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2022年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生就2022年公司经营运作情况及2023年经营计划向董事会进行了汇报，董事会审议通过该报告。
3. 审议通过《公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2022年，公司充分发挥全产业链优势，积极拓展市场，产品产销量同比增长，销售收入创历史新高，经营业绩稳步提升。
2022年公司实现营业利润23,416.21万元，同比增长4,228.54万元，增幅22.04%，实现净利润20,297.07万元，同比增长3,944.70万元，增幅24.12%，归属于上市公司股东的净利润20,334.46万元，同比增长3,834.38万元，增幅23.24%；主要原因是报告期主要产品产销量、销售价格及销售毛利率同比增长，其中：全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司经营业绩继续向好，保持了盈利状态。
2023年公司计划不含税销售收入33亿元人民币，公司将继续保持与金融机构的良好合作，保证融资渠道畅通，优化融资结构；不断创新融资渠道，控制融资成本；强化财务管理，防控资金风险，进一步提高财务运行效率。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《公司2022年度内部控制评价报告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于2022年计提资产减值准备和确认资产损失的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会审计委员会对议案发表了合理性说明，独立董事、监事会对议案发表了相关意见，《关于2022年计提资产减值准备和确认资产损失的公告》详见2023年4月18日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6. 审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润203,344,626.62元，加年初未分配利润152,556,804.30元，2022年度计提法定盈余公积金19,518,507.37元，2021年度现金分红92,416,743.60元，2022年末未分配利润为243,966,179.95元。截至2022年12月31日，公司资本公积金为579,498,190.94元。
母公司报表2022年度实现净利润195,185,073.70元，加年初未分配利润 1,236,472,501.15元，2022年度计提法定盈余公积金19,518,507.37元，2021年度现金分红92,416,743.60元，2022年末未分配利润为1,319,722,323.88元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金为579,967,012.23元。
长期稳定的现金股息是衡量上市公司投资价值的重要标志，也是投资者获取回报的重要途径，分红也已成为上市公司内在价值的决定性因素。近年来，证监会在始终坚持依法、全面、从严监管理念的前提下，积极倡导上市公司现金分红，引导上市公司更加注重投资者回报，强化股东回报机制，推动上市公司不断提高现金分红水平。
综合考量公司目前经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，依据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）相关指引，以及公司《章程》中“在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”之规定，切实重视提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司拟定2022年度利润分配预案为：
以2022年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利1.20元（含税），本次共派发现金红利110,900,092.32元，不送红股，同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。本次拟转增金额未超过2022年末“资本公积—股本溢价”的余额。本次利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度。若在公司 2022 年度利润分配预案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将按照每股分配（转增）比例不变的原则，相应调整分配（转增）总额。
同时，提请股东大会授权董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订公司《章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
该预案由公司董事会提议，符合法律法规和上市监管的相关要求，符合公司《章程》及《公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》中关于利润分配的规定，充分考虑了公司实际情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
7. 审议通过《公司2022年年度报告全文》和《公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2022年年度报告全文》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》详见2023年4月18日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
8. 审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，聘期一年，审计费用为人民币含税120万元/年，其中财务审计费用为80万元、内控审计费用为30万元，其他专项报告审计费用（非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、子公司小报告等）为10万元。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《关于续聘公司2023年审计机构的公告》详见2023年4月18日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于2023年度董事、监事薪酬津贴的议案》。
会议逐项审议如下议案：
9.1 审议通过《关于公司董事长黄泽兰先生薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事长黄泽兰先生2023年度薪酬为含税130万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄泽兰先生、黄世春先生回避表决。
9.2 审议通过《关于公司董事黄世春先生薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事黄世春先生2023年度薪酬为含税91万元/年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事黄世春先生、黄泽兰先生回避表决。
9.3 审议通过《关于公司董事范迪曜先生薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事范迪曜先生2023年度薪酬为含税82万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事范迪曜先生回避表决。
9.4 审议通过《关于公司董事刘佶女士薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事刘佶女士2023年度薪酬为含税70万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事刘佶女士回避表决。
9.5 审议通过《关于公司董事陈邦明先生薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事陈邦明先生2023年度薪酬为含税70万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事陈邦明先生回避表决。
9.6 审议通过《关于公司董事潘峰先生津贴的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事潘峰先生2023年度津贴为含税21万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事潘峰先生回避表决。
9.7 审议通过《关于公司独立董事王安建先生津贴的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事王安建先生2023年度津贴为含税21万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事王安建先生回避表决。
9.8 审议通过《关于公司独立董事张洪发先生津贴的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事张洪发先生2023年度津贴为含税21万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事张洪发先生回避表决。
9.9 审议通过《关于公司独立董事武文光先生津贴的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，独立董事武文光先生2023年度津贴为含税21万元/年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。其中关联董事武文光先生回避表决。
9.10 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》。
根据董事会薪酬与考核委员会提议，监事会主席刘军先生2023年度薪酬为含税50万元/年，职工监事林丽萍女士薪酬为含税29万元/年，监事曾桂玲女士薪酬为含税29万元/年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述议案中10个子议案都需提交公司2022年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于非董事高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司副总经理黄文先生、石雨生先生、赖昌洪先生、殷磊先生2023年度薪酬均为含税70万元/年。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过《关于2023年向金融机构申请综合授信额度、非金融构申请融资额度及提供抵押或质押担保的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司的生产经营和资金使用安排，公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司拟向金融机构申请综合授信（包括新增及续贷），拟向非金融机构申请融资额度。上述综合授信及融资额度的申请总额合计不超过人民币37亿元或等值外币，该综合授信项下额度用于公司及全资子公司在各融资机构办理各类融资业务，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等业务，具体使用授信额度、日期、利率等以公司与各融资机构签署的协议为准。该合计额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信及融资额度之内。具体融资金额根据公司及子公司生产经营和资金使用安排的实际需求确定，以金融机构、非金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，合计不超过人民币37亿元或等值外币。
为解决公司及子公司申请总额不超过人民币37亿元或等值外币综合授信额度及融资额度需要担保事宜，公司拟使用自有的土地使用权、房产、机器设备、存货、采矿权等资产提供抵押或质押担保。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向融资机构申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与融资机构所签合同约定为准。
同时提请董事会授权法定代表人及其代理人在授权期限内签署本公司在授信额度内办理的相关业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、供应链融资、非金融机构融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次授权期限自股东大会审议通过后至2024年6月30日。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
12. 审议通过《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
13. 审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《关于变更会计政策的公告》《独立董事对相关事项的独立意见》详见2023年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2023年4月18日