证券代码：002378      证券简称：章源钨业     编号：2018-051

崇义章源钨业股份有限公司

关于签署收购框架协议的公告

特别提示：

1．本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订股权转让协议确定。正式协议能否签订，取决于尽职调查后的协商谈判，以及能否通过相应的审批程序。因此本次筹划的股权收购事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

2．本协议的签署对公司2018年经营业绩不构成重大影响。

3．公司不存在最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

一、框架协议签署概况

1．2018年8月22日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司章源国际科技创新（深圳）有限公司（以下简称“章源科创”“甲方”）与李勇军、汤伟娣（以下合称“交易对方”“乙方”）在赣州，签署了《关于江苏永伟精密工具有限公司股权收购之框架协议》（以下简称“框架协议”），章源科创拟收购江苏永伟精密工具有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。

2. 签署本次股权收购框架协议，旨在通过收购标的公司股权，借助标的公司在硬质合金刀具、钻具加工生产及销售渠道方面的优势，进一步加强公司高端硬质合金产品下游市场拓展，促进公司长期可持续发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

3．本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，正式股权收购协议的签订尚需提交公司董事会审议。本次签署股权收购框架协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1．李勇军，男，中国籍，身份证号码：321121************，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

2．汤伟娣，女，中国籍，身份证号码：321121************，与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。

三、标的公司基本情况介绍

名称：江苏永伟精密工具有限公司

统一社会信用代码：91321191771530886U

住所：镇江新区大港凤栖路26号

法定代表人：李勇军

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2000万人民币

成立日期： 2005年03月03日

经营范围：五金、工具的制造、加工；模具设计与制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告日，标的公司的股权结构：李勇军持有标的公司60%股权，汤伟娣持有标的公司40%股权。标的公司与公司不存在关联关系。

四、框架协议的主要内容

1. 股权收购标的

各方初步拟定：甲方收购乙方目前所持有标的公司的51%股权（以下简称为“目标股权”），以及该等股权所对应的乙方应当享有的包括但不限于公司经营管理、利润分配等全部股东权利与权益（以下简称为“本次收购”），最终收购的股权比例待甲方完成尽职调查后最终确定。

2. 股权收购安排

2.1本次收购的实施以如下先决条件全部满足为前提：

2.1.1乙方已经完成对深圳市维克精工有限公司100%股权的收购；

2.1.2甲方完成对标的公司及相关公司关于业务、法律、财务等各方面的全面尽职调查，且甲方对尽调结果表示满意。

2.2标的公司具体在本次收购中的估值，有待甲方完成正式的尽职调查工作后，按照尽职调查的结果后确定。其他关于本次收购的价款及支付方式、业绩承诺与补偿等事项由甲方在完成尽职调查后，由各方另行协商并通过签署正式的股权收购或转让协议予以确定。

3. 协议的生效、变更或终止

3.1 本协议自各方签字盖章之日起生效，本协议生效后，除非各方协商一致对本协议内容予以变更，否则各方将按照本协议及安排具体协商收购事宜，以推动本次收购方案的顺利完成。

3.2 本协议的终止

3.2.1本协议的有效期为签署生效之日起，截至2018年12月31日，各方未能就本次股权收购达成一致并签署最终的股权收购或转让协议，本次交易事项自动终止，各方互不构成违约。

3.2.2若乙方或标的公司提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏或者甲方在尽职调查后发现乙方存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方有权单方终止本协议，乙方需向甲方承担缔约过失责任，并赔偿甲方为本次收购所支付的全部费用。

3.2.3甲方、乙方就本次收购签署最终的股权收购或转让协议，则本协议自动终止，具体股权转让的权利义务均以日后甲方、乙方最终签署的股权收购或转让协议之约定为准。

五、对公司的影响

章源科创尚未与交易对方签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司2018年业绩产生重大影响。

六、风险提示

本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜包括交易金额尚需双方另行签订股权转让协议确定。正式协议能否签订，取决于尽职调查后的协商谈判，以及能否通过相应的审批程序。本次筹划的股权收购事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

七、其他相关说明

1．公司将按照相关法律法规的要求，对本次交易后续进展依法履行信息披露义务。

2．备查文件：《章源国际科技创新（深圳）有限公司与李勇军、汤伟娣关于江苏永伟精密工具有限公司股权收购之框架协议》。

特此公告。

 崇义章源钨业股份有限公司董事会

                                         2018年8月24日