证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-005
崇义章源钨业股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的公告
.png)
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2019年与西安华山关联交易金额为7,500万元人民币，与KBM关联交易金额为18,000万元人民币。2018年公司与西安华山销售产品的交易金额为7,600.35万元人民币，与KBM销售产品的交易金额为13,061.35万元人民币。
公司于2019年1月26日召开第四届董事会第十二次会议审议了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》，公司董事赵立夫先生担任西安华山的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。
本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案需提交股东大会审议，关联股东赵立夫先生、石雨生先生须在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|
关联交易类别
|
关联人
|
关联交易内容
|
关联交易定价原则
|
合同签订金额或预计金额
|
截至披露日已发生金额
|
上年发生金额（未经审计）
|
|
向关联人销售产品
|
西安
华山
|
销售
产品
|
市场价
|
7,500
|
476.00
|
7,600.35
|
|
KBM
|
销售
产品
|
市场价
|
18,000
|
2,824.82
|
13,061.35
|
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|
关联交易类别
|
关联人
|
关联交易内容
|
实际发生金额（未经审计）
|
预计
金额
|
实际发生额占同类业务比例（％）
|
实际发生额与预计金额差异（%）
|
披露日期及索引
|
|
向关联人销售产品
|
西安华山
|
销售
产品
|
7,600.35
|
7,000
|
5.84
|
8.58
|
详见公司分别于2018年2月2日和2018年6月29日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-004）和《关于增加公司2018年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-039）
|
|
KBM
|
销售
产品
|
13,061.35
|
14,000
|
6.20
|
-6.70
|
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1．西安华山钨制品有限公司介绍
关联人名称：西安华山钨制品有限公司
法定代表人：王英
注册资本：14,886万元
经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：西安市新城区幸福中路123号院内
西安华山2018年实现营业收入16,495.75万元人民币，净利润2,094.74万元人民币；截至2018年12月31日，该公司总资产19,785.04万元人民币，净资产18,629.99万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
2．KBM Corporation介绍
关联人名称：KBM Corporation
法定代表人：Yoo Byung-IL（俞炳壹）
注册资本：945,080,000韩元
经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。
住所：韩国首尔 2-511，98，Gasan digital 2-Ro，Geumcheon-Gu，Seoul，08506，Korea。
KBM 2018年实现营业收入35,250.72万元人民币，净利润-1,699.42万元人民币；截至2018年12月31日，该公司总资产17,527.40万元人民币，净资产2,793.10万元人民币。（注：该数据未经审计）
股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，Yoo Byung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。
（二）与本公司的关联关系
1．本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。
2．本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，未来公司将采用出口信用保险的手段进一步降低风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2019年向西安华山销售公司产品，销售金额预计7,500万元人民币，公司及澳克泰预计2019年向KBM销售公司产品，销售金额预计18,000万元人民币。
公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
2019年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。
2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。
3．公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对本次日常关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司就2019年日常关联交易预计事项，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，我们认为公司本次日常关联交易预计是为了满足生产经营的需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事对《关于2019年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2019年日常关联交易预计的行为，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司第四届董事会第十二次会议对本次日常关联交易预计事项进行了审议，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。综上，我们同意公司本次2019年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第十二次会议决议；
2．公司第四届监事会第十二次会议决议；
3．独立董事对公司2019年日常关联交易预计的事前认可意见；
4．独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2019年1月29日