证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2019-021
崇义章源钨业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2019年4月9日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2019年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席本次会议的董事共9名，实际参会董事9名。本次会议由董事长黄泽兰先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1. 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告全文》相关章节。
公司独立董事潘峰先生、王安建先生、张洪发先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
2. 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司总经理黄世春先生向董事会作了2018年度工作报告，报告内容涉及2018年度工作总结及2019年工作计划。
3. 审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2018年，公司实现营业收入186,925.60万元，同比增长2.11%，营业成本152,797.00万元，同比增长1.49%，实现营业利润7,659.72万元，同比增长13.88%，实现净利润4,800.78万元，同比增长52.46%，其中：归属于上市公司股东的净利润4,628.29万元，同比增长47.31%，少数股东损益172.49万元。2019年公司计划不含税销售收入20亿元，公司将进一步提高财务运行效率，继续通过降本增效求效益，调结构促转型，优化融资结构，控制融资成本，强化财务管理，加强风险管控等举措，提升财务业绩。本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4. 审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见；中信证券股份有限公司出具了关于崇义章源钨业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对相关事项的独立意见》《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》及《崇义章源钨业股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5. 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见。《公司2018年度内部控制评价报告》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6. 审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经天健会计师事务所审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润46,282,854.04元，加年初未分配利润276,497,559.89元，2018年度计提法定盈余公积金17,880,225.13元，2017年度现金分红18,483,348.72元，2018年末未分配利润为286,416,840.08元。母公司2018年度实现净利润178,802,251.26元，加年初未分配利润911,312,703.36元，2018年度计提法定盈余公积金17,880,225.13元，2017年度现金分红18,483,348.72元，2018年末未分配利润为1,053,751,380.77元。
公司拟定2018年度利润分配预案为：
以2018年12月31日公司总股本924,167,436股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），本次共派发现金红利18,483,348.72元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。若在公司 2018 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，公司将根据分红总额不变的原则进行相应调整。
该预案由公司董事会提议，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《证券法》和公司《章程》以及公司《股东回报规划》中关于分红的相关规定。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8. 审议通过《公司2018年年度报告全文》和《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2018年年度报告全文》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元/年。
独立董事对议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，《独立董事对关于聘请公司2019年度审计机构的的事前认可意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见2019年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）的相关规定，公司对原会计政策进行相应的变更；为了更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司会计政策中“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”内容进行会计估计变更。
具体内容详见2019年4月23日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
独立董事对议案进行了审议并发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2019年4月23日