证券简称：章源钨业 证券代码：002378 公告编号：2020-063
崇义章源钨业股份有限公司
CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO., LTD.
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2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
披露日期：2020年10月12日
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《崇义章源钨业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
五、本计划首次授予的激励对象为10人，首次授予及预留授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
六、本计划拟授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格（含预留授予）为2.35元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 5
第二章 本计划的目的与原则 6
第三章 本计划的管理机构 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 9
第六章 本计划的时间安排 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 14
第九章 本计划的调整方法和程序 18
第十章 限制性股票的会计处理 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 22
第十二章 限制性股票回购注销原则 25
第十三章 附则 27
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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章源钨业、公司
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指
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崇义章源钨业股份有限公司
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本计划、激励计划
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指
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崇义章源钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划
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限制性股票
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指
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公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
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激励对象
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指
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按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
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授予日
|
指
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公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
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授予价格
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指
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公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
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限售期
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指
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激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
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解除限售期
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指
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本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
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解除限售日
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指
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本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日
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解除限售条件
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指
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根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
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中国证监会
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指
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中国证券监督管理委员会
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证券交易所
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指
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深圳证券交易所
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《公司法》
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指
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《中华人民共和国公司法》
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《证券法》
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指
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《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》
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指
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《上市公司股权激励管理办法》
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公司《章程》
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指
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《崇义章源钨业股份有限公司章程》
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元
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指
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人民币元
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为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
一、激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象共计10人，包括：董事、高级管理人员及核心管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1. 本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3-5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为8,500,036股，约占本计划公告时公司股本总额924,167,436股的0.92%。其中首次授予8,142,140股，约占本计划公告时公司股本总额的0.88%；预留357,896股，约占本计划公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的4.21%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
三、限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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姓名
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职务
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获授限制性
股票数量（股）
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占授予总数
比例（%）
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占公司股本
总额比例（%）
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范迪曜
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董事、常务副总、财务总监
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1,073,690
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12.63%
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0.12%
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刘 佶
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董事、副总经理、董事会秘书
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939,470
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11.05%
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0.10%
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陈邦明
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董事、副总经理
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939,470
|
11.05%
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0.10%
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黄 文
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副总经理
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984,220
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11.58%
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0.11%
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石雨生
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副总经理
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984,220
|
11.58%
|
0.11%
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赖昌洪
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副总经理
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850,000
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10.00%
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0.09%
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殷 磊
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副总经理
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984,220
|
11.58%
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0.11%
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张宗伟
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党委书记
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357,900
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4.21%
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0.04%
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谢海根
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生产总监
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626,320
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7.37%
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0.07%
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黄如红
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财务总经理助理
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402,630
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4.74%
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0.04%
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预留
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357,896
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4.21%
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0.04%
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合计
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8,500,036
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100%
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0.92%
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注：1. 激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2. 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1. 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排
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解除限售时间
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解除限售比例
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第一个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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第二个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排
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解除限售时间
|
解除限售比例
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第一个解除限售期
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
|
50%
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第二个解除限售期
|
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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50%
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四、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行，具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
一、限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
二、限制性股票的定价方式
限制性股票的授予价格为公司回购股票均价的50%，即2.35元/股。
三、限制性股票的定价依据
限制性股票的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定。本次限制性股票的授予价格和方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
自2016年《上市公司股权激励管理办法》正式颁布以来，允许上市公司以非常规定价的方式确定限制性股票的授予价格，为上市公司更加多样、有效地激励员工提供了更宽广的途径；并且近年来由于资本市场的波动幅度较大，按照常规定价方法难以准确把握授予价格，从而无法达到预期激励效果。为保障本计划的有效性，保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响，在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，本计划限制性股票授予价格采取了自主定价方式，授予价格为每股2.35元。
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本计划的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
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第二个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1. 若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2020年归属于上市公司股东的净利润为正值
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第二个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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2. 若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期
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解除限售业绩目标
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第一个解除限售期
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2021年归属于上市公司股东的净利润不低于5,000万元
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第二个解除限售期
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2022年归属于上市公司股东的净利润不低于8,000万元
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
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绩效考核评分
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解除限售系数
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评分≥80
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1.0
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60≤评分<80
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0.7
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评分<60
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0
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激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，由公司回购注销。
三、考核指标设置的合理性说明
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为净利润，净利润指标充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2. 配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3. 缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2. 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3. 缩股：P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4. 派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、公司《章程》和本计划的规定出具专业意见。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1. 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司为获取职工提供的服务而授予限制性股票，需以权益结算的股份支付计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
（三）预计首次授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响
股份支付费用在本计划的实施过程中按月平均摊销。假设首次授予日为2020年11月初，授予日收盘价5元/股。本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性股票数量
（万股）
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需摊销的总费用（万元）
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2020年
（万元）
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2021年
（万元）
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2022年
（万元）
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814.2140
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2,157.67
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269.71
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1,438.44
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449.51
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注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2. 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
股份支付费用的摊销对有效期内各年经营业绩有所影响，若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象对此不负有个人责任的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；激励对象对此负有个人责任的，回购价格为授予价格。
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务升职变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象发生职务降职变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、贪污、受贿、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，因解除限售获得的收益公司有权追回。
（三）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1. 当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2. 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
（七）激励对象发生身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2. 配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3. 缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2. 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3. 缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4. 派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十三章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2020年10月9日