“霸道总裁”须知

——摘自深交所官网投资者教育风险教育专题宣传栏

从您持有第一手上市公司股票开始，您就成为了这家上市公司的股东，无论您持股多少，法律都赋予了您参与公司经营管理的权利。

那么，作为一名优秀的“霸道总裁”，您都享有哪些权利呢？可以通过哪些方式实现这些权利呢？相信下面的问答对您有所帮助。

1．股东的哪些权利属于参与经营管理权？

公司法赋予股东参与公司经营管理的权利，具体包括股东大会召集权、提案权、选举权、表决权等。中小股东通过行使参与经营管理权，可以在股东大会上表达意见，向大股东和董事会提出公司经营管理建议，协调其与大股东或者经营者之间的利益关系，并在一定程度上实现对中小股东合法权益的保护。

2．什么是股东的股东大会召集权？

股东大会一般由公司的董事会召集，董事长主持。当公司董事会、监事会不能或者不履行召集和主持股东大会会议职责时，符合条件的股东可以自行召集和主持。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司其他机构行使的职权，直接或者间接来自于股东大会。股东大会采取定期会议和临时会议两种形式来行使权力。

3．股东行使股东大会召集权有哪些条件和要求？

《公司法》规定了股东行使股东大会召集权的资格要求，只有连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以行使股东大会召集权。

股东行使股东大会召集权需满足前置程序要求。即，召集股东大会必须依据法定顺序，顺序为董事会、监事会和股东。只有当董事会、监事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，符合条件的股东才能自行召集股东大会。

4．什么是股东的提案权？

股东在股东大会上享有对公司重大事项的表决权，但是股东大会一般由董事会召集，股东大会召集的事由和决议事项由董事会决定，股东只能通过股东大会对董事会的提案内容进行表决。为了保障少数股东的权利，《公司法》规定在符合一定条件和程序的情况下，持有一定比例的股东有权向董事会提出临时提案。

5．股东行使提案权有哪些条件？

一是对提案股东的持股要求：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案。

二是对提案内容的要求：提案内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项。

6．股东行使提案权的程序是什么？

对于符合条件的临时提案，股东应当在股东大会召开10日前以书面方式将临时提案提交董事会。

7．公司如何处理小股东的提案？

董事会应当在收到提案后2日内将临时提案通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 

8．董事会拒绝将临时提案列入股东大会议程，提案股东应如何寻求救济？

如果董事会拒绝将临时提案列入股东大会议程，提案股东可以自股东大会决议作出之日起60日内，向法院提起诉讼请求撤销股东大会决议。

9．什么是股东的选举权？

股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。董事会是公司的决策机构，负责公司的经营管理；监事会是公司的专门监督机构，负责监督公司业务、财务及公司经营管理层，从而实现保护公司和股东利益的职能。董事会与监事会受股东大会的委托为公司服务，因此股东大会拥有对其组成人员的选举权。

10．如何行使选举权？

股东大会会议选举董事、监事，原则上实行直接投票制，即出席的股东所持每一股份有一表决权。但也可以依据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。

11．什么是累积投票制？

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。例如，某股份公司有100股，其中，某大股东所持股份占比70%，其余股东占比30%。该公司拟选3名董事，若实行直接投票制，那么全凭大股东的意志决定进入董事会的人选；若实行累积投票制，大股东行使累积表决权的票数为210票，其余股东为90票，如果其余股东将所有票数都投向1名候选人，则该人必然当选，因为若大股东想使其他3名候选人当选，3人票数合计需要超过270票。

采用累积投票制，让中小股东有机会将代表自己利益的人选选入董事会或监事会，参与公司的经营决策或对公司经营人员进行监督，反映中小股东的意见，一定程度上实现董事会或监事会的内部监督，降低中小股东的投资风险。

12．什么是股东的表决权？

表决权是股东就股东大会议案进行决议的权利。股东大会为股东提供了参与公司经营管理的机会和场所，只有通过在股东大会行使表决权才有可能将股东个人意志转变为公司意志。因此，每个股东不论持股比例大小，都有权参加股东大会的定期会议和临时会议，并行使表决权。股东所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。

13．表决权可以委托他人行使吗？

可以。上市公司股东因故不能参加股东大会时，可以委托代理人在股东授权委托书的授权范围内代为参加表决，以保障股东表决权的行使。

14．股东大会通过表决事项的要求是什么？

普通表决事项，须经出席股东大会会议的股东所持表决权过半数通过。

特殊表决事项，包括作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经过出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

小贴士：《公司法》规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东行使参与公司经营管理的权利，是积极参与公司治理、影响上市决策、促使公司更好的发展、使自己能得到更丰厚回报的重要体现。